大秦帝國滅亡，劉邦(張豐毅 飾)與項羽(呂良偉 飾)一起打拼卻只能被冊封為漢王，被調配至西蜀，而項羽則得到了虞姬(關之琳 飾)的獨愛。劉邦之妻呂雉(鞏俐 飾)不甘心屈居人下，慫恿劉邦入漢后廣招人才，表面上與虞姬情同姐妹，但是卻利用項羽對虞姬的感情從中挑撥，與此同時劉邦對 虞姬則關愛有加，這更引起了呂雉的妒忌。而此時此刻項羽不理朝政日夜笙歌，最終楚軍大敗，虞姬為了不讓項羽分心而自盡，可是項羽最后還是一敗涂地，在項羽烏江自刎后劉邦統一了天下，呂雉成為了他的王后。 本片的監制是張藝謀，匯聚了兩岸三地的實力派演員，主題曲為黃沾創作的[思歸賦]，演唱者是騰格爾。