上世紀70年代，月黑風高之夜，賣身女陳珍(李麗珍 飾)越獄時不幸失足摔死，一縷魂魄被法師封于關帝像中。十年后同一所監獄，女獄警5354(夏志珍 飾)和男性同僚偷情，結果不慎打破關帝像，致使陳珍鬼魂逃出，被陳珍鬼魂嚇到的5354被關帝碎片刺中后腦身亡。女囚徒黑妹(陳佩珊 飾)天生具有陰陽眼，陰差陽錯她和獄友都被陳珍好一陣戲弄，不過這對疏途女子到底成為好朋友。監獄有鬼，導致女犯們大為不滿，她們聯合起來向獄方施加壓力。監獄長馮Sir(馮淬帆 飾)無奈，想盡各種辦法應對。 另一方面，5354因屈死而化作厲鬼，她大鬧監獄，無人能夠降伏。猛鬼現身，獄方和女囚們將會如何？