當父親去世后，歐尼(內森·連恩 Nathan Lane 飾)和拉爾斯(李·伊萬斯 Lee Evans 飾)兄弟二人繼承了一家線廠和一間舊房子。拉爾斯因不肯賣掉線廠而被勢利的妻子趕出家門，而歐尼經營的餐廳突遭橫禍，也被迫流落街頭。無可耐克的兄弟倆只能搬去了父親留下的老房子住。偶然間，兄弟兩個得知他們住的舊房子是建筑大師的傳世之作，非常具有藝術價值，價值數百萬。兄弟倆決定將房子裝修一番出售，但發現房子了一只常年居住的老鼠。這只聰明的老鼠對房子已經有了感情，不愿兄弟倆將它變賣，于是圍繞著這幢古宅，一場人與鼠的大戰即將...