宦官弄權的明朝末年，苛稅與暴政弄得民不聊生。張君寶(李連杰)與董天寶(錢小豪)是一對自幼在少林寺長大的師兄弟，但兩人性格迥異，張君寶善良忠厚，董天寶則狡猾陰險，在爭奪進入達摩院修行的資格時，兩人因與師伯發生爭執，被逐出少林。 出寺后，兩人因志向漸不同而分道揚鑣，董天寶貪圖榮華參軍，張君寶則與一群仁人志士一起劫富濟貧。為求高官，董天寶向大宦官劉瑾出賣大批舊友，一時間血流成河。為替義士報仇，也為幫民除害，張君寶在秋雪(楊紫瓊)的幫助下，從其師傅的氣功心法中悟出一套武林奇功“太極拳”，開始勤加練習，準備不日與敵手來場血戰。