唐明皇李隆基(嚴俊 飾)寵幸絕世美女楊玉環(李麗華 飾)，楊家一人得道，雞犬升天，丞相楊國忠(楊志卿 飾)搬權弄勢，貪婪驕縱；楊家姐妹鋪張奢華，不可一世。“雖教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷寵幸梅妃(李香君 飾)，惹惱楊貴妃，楊怒而廝打梅妃，并摔碎宮中珍器。皇帝一怒之下，將其逐出宮去。楊國忠百般勸解，玉環不愿復歸皇宮。經楊國忠與高力士從中斡旋，明皇心有悔意，對愛妃更是百般思念，雖默許將楊玉環接回宮中。二人如膠似漆，更勝從前。時大唐王朝國運將終，在內德政不興，百姓怨聲載道；外有節度使重兵在握，圖謀不軌。安祿山率先揭竿而起，楊國忠一味推諉阻撓，遂使大廈將傾…… 本片榮獲1962年第一屆臺灣金馬獎優秀作品獎及錄音編輯獎、第十五屆戛納電影節最佳室內彩色攝影獎。