八卦陣一戰，孫劉聯軍力挫曹兵之銳氣。曹操(張豐毅 飾)為此憂心忡忡，加之北方將士因水土不服，死傷過重，更令其頭風病發作，幸得侍女驪姬(小宋佳 飾)陪伴照顧。孫尚香(趙薇 飾)易容潛入曹營，借士官長(佟大為 飾)垂青，竊取軍情。為了適應水戰，曹操采納荊州降將蔡瑁、張允的意見，將戰船用鐵鎖相連。此后，曹操帳下謀士蔣干(師小紅 飾)主動請纓前去拜訪故友周瑜(梁朝偉 飾)刺探虛實。周瑜將計就計，假借酒醉泄露軍機，讓蔣干帶回假情報，曹操一怒之下誤殺了蔡瑁張允。曹操將因瘟疫致死的將士尸體投入江水，名曰“鬼兵”，意欲擾亂孫劉聯盟之軍心，小喬(林志玲 飾)見此情景，遂決定夜探曹營，勸其退兵。眼看萬事具備，但是風向不對，周瑜遂派魯肅(侯勇 飾)找諸葛亮(金城武 飾)尋助……