某個有些陰霾的日子，軍人之女莎拉(杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 飾)和好友梅爾(茱莉安娜·奎爾 Julianna Guill 飾)、科里(瑞恩·多諾荷 Ryan Donowho 飾)、薩爾(杰克·威爾瑞 Jake Weary 飾)及布魯斯(蘭頓·李伯倫 Landon Liboiron 飾)相約駕機前往另一個城市看Coldplay的演唱會。莎拉膽大妄為，獨自承擔駕機任務。路途中充滿歡樂，只有布魯斯似乎總有隱隱的擔憂。他們的歡樂沒有持續(xù)太久，意外很快發(fā)生。飛機的升降舵出現(xiàn)問題，被迫駛?cè)胍黄窈竦挠暝浦校加秃芸旌谋M，重要部件相繼結冰，飛機隨時墜毀。 經(jīng)過一番努力，飛機總算恢復控制。但更恐怖的事隨之發(fā)生，天空中出現(xiàn)了一只巨大的章魚……