金發(fā)碧眼的小女孩愛麗絲(Kathryn Beaumont 配音)天生愛幻想，枯燥且沒有圖畫的書籍最令她煩惱。這一天，愛麗絲在野外看見一只穿衣戴帽、匆匆趕路的兔子。出于好奇，她跟著兔子鉆進(jìn)了一個(gè)樹洞，繼而掉落到一片未知的奇幻世界。在這里，愛麗絲的身形忽大忽小，還遇見了搞怪 的雙胞胎兄弟彈彈丁和彈彈當(dāng)、癲狂無比的瘋帽匠(Ed Wynn 配音)和三月兔(Jerry Colonna 配音)、以及來無影去無蹤的妙妙貓，由此引出了不少的笑話和奇遇。當(dāng)然，最令愛麗絲感興趣的還是那只慌里慌張趕路的兔子。在它的引領(lǐng)下，愛麗絲來到了紅心皇后的城堡，更大的冒險(xiǎn)等待著她…… 本片根據(jù)英國(guó)作家路易斯·卡羅的同名原著改編。