袁世凱(何家駒 飾)為登基稱帝篤信邪教，教主贈送玉扳指佑其成功，豈料袁世凱將扳指送給四王爺之三公主沈玉(李嘉欣 飾)，并計劃立她為皇后。教主令袁世凱收回扳指，與此同時，潛伏袁世凱身邊的孫文革命軍干部楊君(劉德華 飾)擄走沈玉以阻止袁登基。李督軍(劉家輝 飾)自此奉袁世凱之名沿途追索楊、沈二人，楊君在路經過寶芝林時邂逅黃麒英(鄭少秋 飾)，遂將護送沈玉之重任托付于黃麒英和癡迷醉拳的黃飛鴻(季天笙 飾)父子二人。飛鴻護送沈玉的路上遭密探(任達華 飾)截殺，致使代步汽車撞入仁伯(劉家良 飾)的酒莊，醉拳高手仁伯幫二人解圍，但又留下他們做工來彌補酒莊損失，由此卷入玉扳指爭端戰，李督軍不久率軍趕到，各路高手掀起連番激戰……