天下會幫主雄霸(千葉真一飾)欲得天下，請神算泥菩薩(黎耀祥飾)批算，泥菩薩預言他的前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風云便化龍。”于是雄霸下令找兩名孩童收為徒弟，他們生辰八字要與批示相符，以助雄霸大業。他們就是聶風(鄭伊健飾)和步驚云(郭富城飾)，但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。 風、云與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈(楊恭如飾演)成長成人，習得一身好武藝，天下會幾乎稱霸武林。惟有死對頭劍圣讓雄霸不放心，但“成也風云，敗也風云”，雄霸開始以女人為工具對付聶風和步驚云，并造成孔慈之死。逃走的步驚云為楚楚(舒淇飾演)所救回。步驚云、聶風攜手對付雄霸……