時值袁世凱(羅樂林 飾)當政，都督蔡鍔(劉松仁 飾)不滿他的昏庸無能，想要起義推翻他的統治。為了隱藏聲息，蔡鍔假裝接近青樓名妓小鳳仙(周海媚 飾)，希望自己沉迷于歡場之中的模樣能夠令袁世凱放松警惕。 然而袁世凱生性多疑，早就開始懷疑蔡鍔動機不純，于是派出了參謀長莫逆天(林嘉華 飾)潛伏在他的身邊，同時控制了蔡鍔的妻子白思婷(田蕊妮 飾)作為手中的籌碼。實際上，小鳳仙早已經愛上了剛正不阿的蔡鍔，愿意為他付出一切，無奈蔡鍔對她的熱情和愛護全是假象。士官(馬國明 飾)很快就發現了這一切，他深愛著小鳳仙，希望能夠帶著她遠走高飛。