從地球誕生之初，一種奇怪的生物便出現在這顆藍色的星球上。他們不斷進化、蛻變，終于成為我們所熟悉的小黃人的模樣。小黃人們畢生尋找邪惡的老大，以成為他的部屬為榮，但是千百萬年來的努力最終化成一場空。經歷了一段長久的沉寂，名叫凱文的小黃人決定再度上路，他帶著熱愛音樂的斯圖爾特、成事不足敗事有余的鮑勃，漂洋過海來到了1968年的美國。三個小家伙偶然聽說奧蘭多即將召開“惡人大會”，于是忙不迭地趕了過去，并且陰差陽錯成為女魔頭斯嘉麗·殺人狂(桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 配音)的隨從。很快斯嘉麗交給他們一個任務，那就是竊取英國女王的王冠。