維拉德(克利斯丁·格拉夫 Crispin Glover 飾)是一個性格十分內向靦腆的青年。在公司里，他的反應遲鈍和笨手笨腳惹出了許多的麻煩，致使他遭到老板和同事們的無情嘲笑排擠，終日生活在壓抑和委屈之中。維拉德唯一的兩個朋友是本和蘇格拉底，它們是兩只擁有著高超智商的老鼠。 不幸的是，維拉德的同事在偶然之中發現了蘇格拉底的存在，蘇格拉底被當成普通的老鼠被踩死了。這巨大的悲劇給維拉德和本帶來了毀滅性的打擊，一人一鼠在絕望之中決定聯手向人類復仇，他們率領著終日生活在陰影里的鼠族大軍，拉開了一場充滿了慘叫和鮮血的，跨越了人類和鼠類兩個種族之間的榮譽之戰。