年過半百的哈利·蘭格(杰克·尼科爾森飾)是位事業有成的音樂制作人，非但毫無老態龍鐘之態，反而神采奕奕、精力旺盛。更準確的說性欲旺盛。哈利的女朋友各個都年輕貌美，他現任的女朋友瑪琳(阿曼達·比蒂飾)更是火辣性感。一次旅行之后，哈利來到瑪琳母親艾麗卡(黛安娜·基頓飾)的海濱別墅。本來浪漫的度假，哈利卻突發心臟病。而瑪琳有事返回紐約，只能由母親艾麗卡和醫生(基努·里維斯飾)照顧。離婚多年的艾麗卡是紐約著名劇作家，獨自一人撫養女兒長大。這位迷人知性的女性深深的吸引著哈利，他不得不承認已經不可自拔的愛上了女朋友的媽媽。正當哈利猶豫不決時，他才發覺夢中女神艾麗卡已經和年輕帥氣的醫生相愛了。到底誰才能贏得美人芳心，抱得美人歸呢？