居住在洛杉磯的除蟲專家亞歷克斯·馬迪斯(格雷戈·格倫伯格 Greg Grunberg 飾)在一次工作中被褐皮蜘蛛咬傷，他到醫院就診，結果殮房一名醫護人員被某具尸體里爬出的巨型蜘蛛攻擊，留下難以置信的可怕傷口，正為醫藥費發愁的亞歷克斯自告奮勇前去解決。與此同時，美國軍方一對人馬全副武裝來到醫院，宣布對此實施封鎖。原來那只神秘蜘蛛來自軍方的實驗室，而錯誤送到醫院的尸體無疑成為所有災難的開始。在此期間，那只可怕的惡魔悄無聲息出現在醫院各個角落，并展開血腥的屠殺。