梁山好漢浪子燕青(姜大衛 飾)經名妓李師師引見，得到皇帝赦免，梁山伯全伙接受招安，前往南方征討方臘。梁山軍一路連克郡縣，同時諸多好漢陣亡。大軍攻打杭州城，軍師吳用派出張順(李修賢 飾)、燕青、史進(陳觀泰 飾)、李逵(樊梅生 飾)、石秀等七籌好漢先行入城埋伏。李逵在城內打草驚蛇致使杭州全城戒備，燕青使計脫身，石秀為了給義兄報仇與敵將石寶同歸于盡。城內其他人活捉方臘之子方天定，史進斷后英勇戰死。杭州城外，燕青力戰南方相撲高手司行方，返回梁山伯大營。大軍計劃以涌金門為突破口進攻杭州，武松(狄龍 飾)等將領率軍攻城，討伐方臘終成替天行道大業。