楚小莉(黃圣依 飾)和三名好友結伴尋訪庫依族文化，途中他們希望借宿小莉父親的朋友家，然而主人不在，只有一個陰森森的男人接待了他們，恐懼也旋即降臨。 某國營廠青年職工周棟(陳思成 飾)來到潘家鎮探訪退休職工黃老爺子，他在東風旅社偶遇一名滿面滄桑的中年男子。周棟和他成為朋友，并現身說法為其上了一堂現代男女辯證關系課。殊不知他自以為是的說教，會造成怎樣無法挽回的后果。 二十年的牢獄之災過后，頹廢落寞的男子重新站在生命的岔路口。何去何從，全然無有頭緒，就在這個關鍵時刻，一起突發事件推著他邁出至關重要的一步。