夏洛特(凱茜·貝茨 Kathy Bates 飾)和米雪兒(米歇爾·菲弗 Michelle Pfeiffer 飾)是多年老友、閨蜜，她們?cè)?jīng)是裙下臣甚眾的交際花，如今年華老去，只能在華屋美食間消磨時(shí)光回憶往事。夏洛特的兒子謝利(魯伯特·弗蘭德 Rupert Friend 飾)十九歲了，她很為兒子沉迷酒色擔(dān)憂，因此把他交給米雪兒管教。雖然一個(gè)徐娘半老，一個(gè)風(fēng)華正茂，但兩人不可避免地相愛了，米雪兒成了謝利的導(dǎo)師和情人，他親昵地叫她“諾諾”，米雪兒為自己多年沒體會(huì)過的熾熱情感而害怕，因這畢竟是一段禁忌的關(guān)系。謝利不可避免要走入婚姻，娶了同齡的富家女孩，但和米雪兒的關(guān)系卻沒辦法輕易了斷…… 影片根據(jù)法國(guó)作家科萊特的同名小說改編。