范榛是第一藏書樓天一閣的主人，叔涵(黃磊 飾)是他的養子。叔涵同范榛的好友林正公的女兒林若云(馬伊琍 飾)私定終身，哪知道事情敗露，林若云不幸溺水身亡，而叔涵亦不得不流落江湖，過上了顛沛流離的生活。 一次偶然中，叔涵遇見了明妮(馬伊琍 飾)，驚訝于明妮那同林若云幾乎一模一樣的樣貌，隨后，叔涵無法自持的墜入了情網。與此同時，叔涵的姐姐被迫嫁給了林正公的大兒子林少卿(耿樂 飾)。日軍來襲，混亂之中，叔涵和明妮失散了，當叔涵遠赴歐洲終于尋得明妮的下落之時，才發現她身患重病，已經時日無多。戰爭令天一閣的藏書四散凋零，一個家族就此由興旺走向衰敗。