孫權(安平 飾)因劉備(耿其昌 飾)久占荊州，屢討不還，遂與周瑜(葉少蘭 飾)定計，假稱以妹孫尚香(李維康 飾)許配劉備，誆其過江留質，以換荊州。諸葛亮識破計謀，將計就計，使趙云(王平 飾)保護劉備同往，并先拜謁周瑜岳丈太尉喬玄(馮志孝 飾)。喬玄即以其事奏于孫母吳國太(趙葆秀 飾)，國太決定在甘露寺相親。喬玄從孫劉聯合抗曹的大局出發極力撮合，終于弄假成真。周瑜見美人計失敗，又以聲色羈縻之，劉備果然樂不思歸。趙云復用諸葛亮錦囊之計，佯報曹操襲取荊州。劉備驚慌欲走，告于尚香。尚香拜別國太，隨其潛逃。周瑜遣將追趕，皆為尚香斥退，繼而率兵親至，時諸葛亮已用船迎接劉備脫險。周瑜反受張飛(楊赤 飾)之辱。