明末清初，山河離亂。落魄書生寧采臣(趙雷 飾)遍尋旅店不得，不顧他人勸阻落腳鬧鬼的金華古寺。寧與古寺中的方外俠客燕赤霞(楊志卿 飾)相談甚歡，后夜逢女鬼聶小倩(樂蒂 飾)。小倩以美色誘人，中計者無不被她的主人千年樹精姥姥(唐若菁 飾)吸血而死。小倩本欲加害采臣，但為其忠厚耿直感動，不忍下手，兩人漸生感情。姥姥得知此事，勢要除此二人。不得已，寧采臣求助燕赤霞，一場人鬼大戰就此展開……