清末戰火連綿民不聊生，大哥(李連杰 飾)被同僚出賣，所帶軍隊無一生還。因為裝死而活下來的大哥遇見了離家出走的蓮生(徐靜蕾 飾)，二人一夜取暖后，蓮生不告而別。大哥在街道上被三弟(金城武 飾)發現并帶回村，發現竟是二虎(劉德華 飾)的妻子。被貧窮饑餓所折磨的農民在憨厚的二虎與忠誠的三弟的帶領下，劫搶官銀，導致官府半夜報復。大哥乘機鼓動大家參加軍隊賺來軍餉糧食，三人納投名狀結兄弟義，浩浩蕩蕩地帶著一百零八人出發從軍。這支兄弟軍不要命的拼勁，拿下不少勝仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎與三弟再也無法管束，分歧漸生；而大哥與蓮生的感情被三弟發現，三弟誤以為蓮生是兄弟反目的原因，想借殺大嫂來解救二虎。面對朝廷的欺詐、官府的黑暗、野心的膨脹，曾經納過投名狀的三兄弟最終自相殘殺……