20世紀40年代，上海正處于孤島時期。各方勢力犬牙交錯，他們有姓無名，從不同的立場影響著歷史走向。設在租界的76號特務機關，是聽命于汪偽政府并服務日本帝國主義的邪惡機構。76號的主任何先生(梁朝偉 飾)巧舌如簧，粉飾太平，周游于日本特務機關長渡部(森博之 飾)和投機分子唐部長(大鵬 飾)中間，而他的微笑背后似乎別有深意。特務人員王先生(王傳君 飾)和葉先生(王一博 飾)是一對聽命于政治強權的好友，幾具日本人的尸體，讓他們的命運開始轉向。承受不住革命的重壓和死亡的威脅，原地下黨成員張先生(黃磊 飾)突然叛變，他的變節使詭局走向激化。 命運多舛，棄生向死，向死而生！