時值國家內戰、軍閥割據的亂世時代，軍閥少帥曹少璘(古天樂 飾)因殺害三條人命，被普城保衛團團長楊克難(劉青云 飾) 繩之于法。可曹家財雄勢大，以強權震懾居民，曹家上校張亦(吳京 飾)得悉事件后，趕來普城取人，在城中遇上多年不見師弟馬鋒(彭于晏 飾)，馬鋒是位武功高強的浪人，路見不平欲拔刀相助，可是卻面臨正義與兄弟情之抉擇。