清朝末年，曾任黑旗水軍教頭兼民團總教練的廣東佛山武師黃飛鴻(李連杰)常在寶芝林教人練武，期望借此自強救國，可是眼見政府茍且偷生洋人橫行霸道，他漸漸領悟到單憑武術不足以使民眾從苦海中脫離，開始努力找尋其它救國出路。梅縣梁寬(元彪)在戲院結識黃飛鴻的戀人十三姨(關之琳)后與黃飛鴻出生種種誤會，終投武夫嚴振東門下與黃飛鴻成為敵手。 嚴振東與洋人連手鼓吹美國是金山世界，將包括十三姨在內的大批中國婦女騙擄上洋船，梁寬此時幡然醒悟，明白黃飛鴻是友非敵，在他的幫助下，黃飛鴻開始與洋人及其爪牙展開浴血奮戰。