廣州提督之子蘇燦(周星馳 飾)在考取武狀元時(shí)，被人設(shè)計(jì)陷害淪為乞丐。因?yàn)樨退拇箝L(zhǎng)老殺了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫，加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳，丐幫一時(shí)四分五裂群龍無(wú)首。在心儀蘇燦的如霜(張敏 飾)的暗中幫助下，傳功長(zhǎng)老選中蘇燦為丐幫接班人，傳以打狗律 法要訣。蘇燦學(xué)藝成功后，成為新任幫主，開始團(tuán)結(jié)各地丐幫會(huì)員自強(qiáng)，共同奮力對(duì)抗天理教。太乙真人(徐少?gòu)?qiáng) 飾)欲擁兵自立，預(yù)謀在皇帝狩獵之時(shí)下手行刺，不料消息走露傳到蘇燦耳中。