民國初年，軍閥混戰，戰禍四起，民不聊生。亂世之中，卻為一群以騙術為生的老千們，提供了展露身手的舞臺。 黑幫老大林嘯天(劉承俊飾)從一名老千處得知日本人將給軍閥王大帥(九孔飾)十二箱金子作為軍閥與北伐軍抵抗的資金。為了得到這批金子，林嘯天開始招兵買馬，其中江湖中有千面人之稱的老千“鬼臉”(任賢齊飾)和“不動石佛”大老千(騰格爾飾)成了林嘯天首先拉攏的目標。 誰知“鬼臉”與“石佛”竟然是不能見面的仇家，兩人為了置對方于死地，展開了一場騙術的大較量，不料兩人在這場較量中勢均力敵。期間“鬼臉”遇見了假扮修女行竊的 “餃子”(熊乃瑾飾)，善于開鎖的“餃子”也被攪進了林嘯天的陰謀之中。 一行人浩浩蕩蕩的趕往黃金的交易地點“風口鎮”。風口鎮是一個人跡罕至的小鎮，總共只有百十戶人家，卻有著當地令人聞風喪膽的土匪團伙，領頭的金三娘(翁虹飾)在一場混戰中卻看上了“石佛”，執意要搶石佛做她的“壓寨先生”。 為了神不知鬼不覺的拿到黃金，“石佛”提出了一個驚天的偷梁換柱計劃雙城計，把另一座已經廢棄的小鎮“落水鎮”變成“風口鎮”，為此一場關于黃金礦藏的計劃緊鑼密鼓的展開。