黃飛鴻(李連杰 飾)，十三姨(關(guān)之琳 飾)和鬼腳七(熊欣欣 飾)三人遠(yuǎn)赴美國舊金山，只因一年前牙擦蘇(陳國邦 飾)在美國開設(shè)寶芝林至今終于扎下了腳跟。黃飛鴻于路搭救了落難的美國快槍手比利(Jeff Wolfe 飾)，不想他們的旅隊被林中埋伏的印第安人沖散，黃飛鴻為救十三姨落入湍急河流，頭部受撞擊后下落不明。十三姨和鬼腳七被人救起送至寶芝林，牙擦蘇得見二人大喜過望，為這華工頗受鎮(zhèn)長欺侮的小鎮(zhèn)生活增添了生機。比利因出眾的槍法受雇為助理治安官，對華人頗有好感的比利憑一己之力予以華工幫助。失去記憶的黃飛鴻被印第安人部落收留，因十三姨堅持不懈的尋找二人終于團聚。與此同時，鎮(zhèn)長與匪幫勾結(jié)為自己牟取暴利，事發(fā)后撇開匪幫導(dǎo)致后者大舉報復(fù)，被鎮(zhèn)長栽贓的黃飛鴻挺身而出，大戰(zhàn)西部群匪……