1943年，侵華日軍為了挽救必然失敗的命運，揮軍進犯湘西北軍事重鎮常德。駐守當地的國軍第74軍57師臨危受命，八千代號虎賁的將士在師長余程萬(呂良偉 飾)帶領下，準備與數倍于己的敵人決一死戰。