富家子弟陳享(孟飛)自幼好武，苦無名師指點，長大成人無所事事，其母讓其去廣州找舅舅李有山(秦沛)學習經商。 陳享在廣州救下了馬受驚的富商千金鄭安妮(黎美嫻)，安妮對其留下深刻印象，在奕康老爺(吳孟達)的壽宴上，享與安妮重逢，并見到了廣州著名的藝妓徐小玄(黃杏秀)，享和奕康之子奕真(戴志衛)對其驚為天人，一見鐘情，而小玄卻對奕真情有獨鐘。 李有山實為南拳高手，享拜李有山為師。一日無意中發現小玄和蔡福(高雄)的師徒關系。李有山偶遇蔡福，兩人意氣相投，結為生死之交。蔡福告訴小玄其生世，原來蔡福與奕康同是少林弟子，奕康貪圖富貴，勾結朝廷火燒少林，少林全寺僧人遭難，只有蔡福僥幸逃脫，小玄之父為朝中大官，仗義執言，為少林辯護，但被奕康污蔑勾結少林，結果皇上下旨徐家男子處死，女子賣到青樓。小玄聽后悲憤至極，發誓報仇。 蔡福刺殺奕康失敗，被李有山所救，李決定帶蔡福與...