新中國成立以后，對原國民黨戰犯的改造擺到了黨中央的議事日程，毛主席(古月飾)告訴羅瑞卿(邸國強飾)，改造過程要有強制改造到自覺改造。朝鮮戰爭爆發的消息傳來，戰犯管理所內引起不小轟動，不少犯人竊以為第三次世界大戰要爆發，內心蠢蠢欲動。也有戰犯對形勢作出了相反所判斷，被俘前做過裝備部主任的楊伯濤(陳申生飾)對美械裝備很了解，積極進言，想幫志愿軍，此舉得到杜聿明(郭法曾飾)的支持。管理人員抓住戰犯上進心理，從生活上、思想上真正關心他們，個別人交待了以前隱瞞的歷史材料。共產黨人的博大胸懷最終感化了戰犯們抵觸的心靈，認識到打內戰給國家民族帶來的災難和痛苦......