在抗秦的怒潮中，出現了兩位膽識過人的亂世英雄劉邦、項羽。他倆本為好兄弟，后來卻反目成仇，在霸業及愛情上決一雌雄。 韓信及張良因緣際會，惺惺相惜，惟未被羽賞識，但信仍深為其主，而良則改投劉邦，兩人分道揚鑣。及后蕭何推薦信給邦，信終能一展所長，并與良合力助邦成大業。 自古英雄愛美人，玉蝶兒身為秦朝探子，但因深愛羽而不忍下手，反死于項梁手上。其后虞姬的出現，令邦，羽在情場上再爭長短。終于羽贏得美人歸，而邦一怒之下與呂雉成親，更藉呂公勢力，伺機再跟羽比拼。自此兩人各據一方，形成楚漢相爭的局面，引致血戰連場……