藩王割據的唐朝末年，西北黃河流域的柳、段、李等王均想獨攬天下大權，戰事不斷。柳王爺(計春華)攻下段王府，段王爺(靳德茂)棄府逃命時被黃河大俠馬義(于承惠)救下，隨后馬義所在的村寨被柳王爺率兵血洗。這一切都被李王爺(趙志剛)看在眼里。馬義結識江湖藝人車天(淳于珊珊)，后者見他武藝高強，便慫恿他設場賣藝，斂下不少錢財。 李王爺派人游說馬義，想將其收在麾下，不成后將其雙眼毒瞎，馬義誤以為此事系車天所為，想殺之解恨，誤會解除后兩人成為生死兄弟。不久，段王爺迎馬義入府，見其眼瞎但劍術依舊出神入化，便假以“恩公”相待，利用他先除掉了柳王爺。段王爺派殺手阻截李王爺，不成，轉而欲殺其女真真(萬瓊)時，真真被恰好路過的馬義救下。段王爺聽聞，又生詭計，此時真真與馬義已生出情愫。