故事發生在名為“三寶寺”的古剎之中，住持即將圓寂的消息惹得江湖之中一片風雨，原因在于寺廟之中藏有的珍貴手寫經書[大乘起信論]，誰若能接替住持的衣缽，便能獲得這無價的珍寶。住持有三個徒弟，傳衣缽是大事，于是，住持請來了王將軍(田豐 飾)、施主文安(孫越 飾)和悟外法師 ( 吳家驤 飾)，除了悟外法師之外的兩人均覬覦經書的價值連城，文安甚至帶來了女飛賊白狐(徐楓 飾)以備不時之需。 住持有三個徒弟，大師兄(石雋 飾)和二師弟早已經被王將軍和文安收買，只有三師弟慧思(秦沛 飾)是一心一意的為寺廟著想。就在這個節骨眼上，一位名叫邱明(佟林 飾)的男子來到寺里剃度為僧，邱明身為流犯卻實為含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁禍首不在別處，正在這寺廟之中。