大炮、二炮戰場歸來途徑胡狼鎮，偶遇多年前的初戀情人如夢。二人舊情復燃，被老虎發現告訴了查理，查理為了能夠順利運走鴉片，為了報復大炮奪走自己女人的一箭之仇，軟禁了如夢決定設酒局毒死大炮二人殺人滅口。如夢無意中發現查理的陰謀，卻苦于逃不出查理的魔爪，此時麻子的出現幫助如夢從倉房逃出。為了拯救自己的初戀情人，為了幫助大炮制止查理的罪行，不惜舍命相救。大炮查理兩伙的火拼一觸即發，在酒館老板娘的周旋下雙方暫時壓下心中怒火。查理、大炮兩伙在墳前深情告別如夢，相約決戰大漠。二炮、查理等人一場官與匪、一場正義與邪惡的較量在荒蕪的沙漠中展開。最后正義終于戰勝邪惡，大炮等人為民除害，被政府招安落戶胡狼鎮治理一方治安。