葉劍飛(周潤發 飾)從小在戲班長大，對生活現狀很是不滿意的他一直想要到美國，希望能夠在那里出人頭地，但他的偷渡計劃卻屢屢失敗。一次偶然中，葉劍飛結識了名叫黃克強(萬梓良 飾)的男子，兩人一見如故，結為了好友。 黃克強和青梅竹馬阿男(葉童 飾)兩情相悅，無奈阿男的父親卻要 將阿男嫁給她并不喜歡的富家子弟，黃克強和阿男決定私奔。然而，就當三人躍躍欲試之際，戰爭爆發了，出國的計劃再次流產。之后，阿男慘遭巡警強暴，黃克強終于得到了阿男父親的認可，而葉劍飛則成為了“日軍太?！?，至此，三人依然沒有忘記當初的約定，他們登上了難民船，開始了他們最后的旅行。