民國時期，各路軍閥并起，當然這些軍閥中也不乏笑果連連、丑態百出的大老粗。比如這位張大帥，顢頇乖張，尤其喜好女色。他外出途中看見一群女學生打籃球，慨嘆學校的小氣，發給每人一個籃球，還把學生們的裙子全部剪短。又或者汽車拋錨，善于逢迎的刁副官(王菲 飾)竟找來一輛靈車應付，反逗得大帥喜笑顏開。 張大帥府上雖有五位太太，卻仍不知足，依舊四下搜尋美女。不從者便被關押，鬧出不少人間悲劇。上梁不正下梁歪，喜好偷腥的大帥難免估計后院，引得刁副官和五姨太眉來眼去，暗通款曲。鬧出笑話無數，笑壞世間百姓……