唐末僖宗年間，中國四分五裂，群雄并起，其中以李克用(秦沛)及朱溫(劉兆銘)勢力最大，個據一方，互相抗衡。 李為人功于心計，立心滅朱統一天下。李利用女兒云羅公主(陳玉蓮)之美貌糾集屬下十三名來自各派的武林高手。 此十三名高手能征慣戰，江湖中人稱之為十三太保。十三太保中以李存孝(黃日華)武功最高，為用之得利殺手，亦最為云所愛。 但孝淡薄權勢，他之所以納入用門下，目的只為殺溫為父報仇。但另一方面，十三太保之一的康君利(湯鎮業)，為人供于心計，為得用之寵愛，處處設計陷害孝。 李克用在十三太保幫助下，本可處極好優勢，但在內憂外患下，能否滅朱而統天下呢？而孝又是否能為父報仇呢？