民國年間，東、西兩塔結下世仇。俠女鳳妹子(黃愛玲 飾)為報殺父之仇，奉西塔八仙會之命，和眾鄉勇偷運軍火，途中遭車警檢查。地下黨員東塔青年趙泉生(馬冠英 飾)挺身相助，鳳妹子贈其信物相謝。趙泉生此次奉組織命令回鄉，任務是發動群眾，待機舉行武裝暴動。地下黨員趙天興(元正大 飾)讓他找張萬安(吳喜千 飾)，途中巧遇鳳妹子。八仙會大師兄鐵拐李(王保華 飾)久垂鳳妹子美色，見鳳妹子對趙泉生關愛有加，有意除掉情敵。鳳妹子挺身相救，并對其吐露心聲。八仙會首領張果老(馬陋夫 飾)為除掉趙泉生，函告鎮長趙春望(張甲田 飾)，說趙泉生是共產黨......