動蕩的時代下，武功高強的道士何安下(王寶強 飾)被師父(李雪健 飾)送下山自謀生路。不諳世事的他來到大千世界，因搶了荷葉雞而拜入醫生崔道寧(范偉 飾)的門下。老板娘玉珍(林志玲 飾)如花似玉，同時周旋在丈夫和叔叔道融(吳建豪 飾)之間，由此釀成一場悲劇。此后何安下獨自經營藥房，卻無意中卷入江湖恩怨之中。他被隱姓埋名的掃地道士周西寧(郭富城 飾)高強的武功所折服，自愿拜其為師。與此同時，周的師弟彭乾吾(元華 飾)殺氣騰騰找上門來。而曾與周一同練功的查老板(張震 飾)更將風波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的時間內悟出了許多真理…… 本片根據徐皓峰的原作改編。