電影源自真實的羊山戰役。裝備精良的敵整編六十六師在蔣介石得意門生宋瑞珂指揮下，依托羊山之險負隅頑抗，致使我軍首攻失利，造成重大傷亡。我軍二縱、三縱在陳再道司令員的指揮下，及時總結教訓，調整部署，與狡猾的宋瑞柯展開一場斗智斗勇的浴血奮戰。 本片沒有過多表述戰役過程，而是以 羊山戰役為背景通過七連三十二個被困戰士及戰地記者柳影的命運演繹出一個鮮為人知、起伏跌宕的動人故事，謳歌了陳再道等革命先輩運籌帷幄、決戰千里的無畏氣概。