秦朝末年，伴隨著風起云涌的反秦斗爭，思想文化領域也出現了激烈的交鋒和激蕩。為統一言論、維護中央集權，暴政的秦始皇極端殘酷地推行“焚書坑儒”政策。就在一批批飽學之士被暴秦坑殺時，古稀之年、飽讀詩書、極具智能的居士范增，自毀茅草廬舍，手執長劍、腰佩酒葫，義無返顧地投身到反秦的斗爭旋渦之中。 張良是第一個見識范增長謀遠略的人。為范增的踏歌所吸引，張良勒馬駐足，與范增執棋對弈。黑白之間，范增關于天下局勢的洞察，讓張良暗自佩服。但張良畢竟不是將帥之才。在范增偶遇項梁、項羽叔侄后，范增被項梁拜為軍師，跟隨前后，左征右討。范增的謀略讓項梁如虎添翼，所向披靡。在叔父項梁對范增的謀略言聽計從時，項羽卻不以為然，甚至在范增意欲趕走虞姬時，兩人的關系差點鬧僵。 定陶一戰，項梁置范增的勸阻而不顧，一意孤行地堅持趁勝追擊秦國大將章邯，卻不料在秦軍援兵的夾擊下被章邯挑落下馬，因傷勢嚴重不治身亡。臨終前，深知侄兒脾氣性格的項梁將項羽托予范增，并讓項羽拜范增為亞父。剛剛失去叔父的項羽沒有忘記叔父臨終前的囑托。在范增的幫助下，項羽率領大軍“破釜沉舟”，以無往不勝的神勇氣概在戰場上節節勝利。正當項羽率軍逼近關中時，卻傳來劉邦先期打進咸陽的消息。 彭城一別，項羽和劉邦有約在先，誰先打進咸陽，誰就是關中之王。對于劉邦的背信棄義，范增早就看出劉邦將是項羽稱霸天下的一大障礙，并一再勸說項羽伺機除掉劉邦。劉邦退出咸陽，范增在項羽猶豫不決時，設下鴻門盛宴，準備借項莊舞劍助興的機會殺掉劉邦，卻被項羽的猶豫和劉邦的佯裝醉酒得以逃脫。鴻門盛宴沒能拿下劉邦，范增沒能放過劉邦，在推舉項羽自封西楚霸王后，建議分封劉邦為漢王，挾持了劉老太公和呂雉，將劉邦趕入不毛之地的蜀中。 此時的項羽因剛愎自用逐漸失去眾多良將的擁戴。韓信、張良、陳平先后投奔劉邦沒能引起項羽的反省，反而視范增的忠言勸進為噪耳嘮叨。韓信“暗渡陳倉”幫助劉邦沖出蜀中，張良和陳平的離間妙計為劉邦贏得了獲勝的先機。范增很快就失去項羽的信任。范增的佯裝請辭，被項羽順水推舟。范增悻悻而去，不久以抑郁的心情和風燭殘年客死歸途。消息傳到霸王的帳中，留給項羽的，只有無盡的追悔，和離痛失天下為時不遠的必然結局。